Leslie Picker

La compañía de gas y energía The Williams Companies, que recientemente perdió una batalla legal para dejar sin efecto una adquisición por otro operador de gasoductos, enfrenta una nueva batalla. Esta vez, se trata de un ex director que posee una gran participación en la empresa y tiene un plan poco convencional que apunta a sustituir a todo el Directorio.

Keith Meister, socio gerente de Corvex Management, que posee una participación del 4 por ciento en Williams, publicó una carta abierta al resto de los accionistas el miércoles y presentó los nombres de 10 nominados para directores en Williams. Los inversores van a elegir a los integrantes del Directorio en la asamblea anual de la compañía en noviembre.

Pero Meister señaló que no tuvo tiempo para elaborar una lista completa de los directores independientes antes del cierre del jueves, por lo que se nominó a sí mismo, así como a analistas y directores gerentes de su fondo de inversión. Estos empleados de Corvex servirán como "apoderados nominados" mientras el fondo identifica a sus reales candidatos durante las próximas semanas. Los detalles acerca de estos candidatos independientes se darán a conocer "mucho antes de la asamblea anual", dijo Meister. Los "apoderados nominados" de Corvex luego renunciarían y serían reemplazados por los directores independientes elegidos, si es que son elegidos.

"Simplemente queremos empoderar a todos los accionistas mediante la implementación de un proceso que les dé la oportunidad de hacer su propia elección del borrador de la lista de los más calificados para integrantes del directorio de Williams", dijo Meister en la carta.

Williams replicó y observó en otro comunicado que "considerará seriamente" a los candidatos que estén calificados para integrar el Directorio. La compañía también dijo que estaba decepcionada porque Corvex había iniciado un "costoso concurso de distracción".

La idea de designar "apoderados nominados" es inusual, dicen los abogados, y podría "envalentonar" a los fondos especulativos activistas. Ningún inversor activista ha tratado de reemplazar a todos los directores en una empresa de envergadura hasta que otro fondo prominente, Starboard Value, se apoderó de Darden Restaurants, la compañía matriz de Olive Garden, y de The Capital Grille, hace tres años. Cuando eso, los accionistas eligieron los 12 nominados de Starboard.

La estrategia de Meister es una respuesta a algo que se llama estatutos de preaviso, que requieren que un accionista presente candidatos a directores de una corporación al menos un mes (a veces hasta cuatro meses) antes de una asamblea anual.

"La táctica de Corvex no se ha utilizado todavía y puede no sobrevivir a una audiencia en tribunales", dijeron en un comunicado los abogados de Kirkland & Ellis, nota esta que distribuyó a los clientes el miércoles.

Kirkland & Ellis dijo que las empresas podrían querer ratificar sus estatutos de manera que impida a otros inversores activistas la designación de "apoderados nominados" como directores en sus compañías.

"La continua evolución y la escalada de inversores activistas exige a las empresas para evaluar su capacidad de defenderse de posibles ataques a la igualdad de condiciones", añadió Kirkland & Ellis.

La decisión de Meister subraya su continua frustración con Williams, cuya sede se encuentra en Tulsa, Oklahoma (Estados Unidos). Meister, que era un protegido de Carl C. Icahn antes de iniciar su propio fondo de riesgo, dio a conocer su participación accionaria en Williams en diciembre del 2013, junto con un colega inversor activista, Eric Mandelblatt, de Soroban Capital Partners. Después de amenazar con una lucha de poder, Williams arregló con los inversores activistas, dando a Mandelblatt un lugar en el directorio y prometiendo otro a Meister después de la asamblea en noviembre del 2014.

A medida que se desarrollaba el drama, Kelcy Warren, presidente del operador rival de ductos Energy Transfer Equity, con sede en Dallas, abordó al director ejecutivo de Williams, Alan Armstrong, sobre una fusión. La mayor parte de la junta directiva de Williams se opuso, pero los dos activistas fueron los campeones consistentes de un acuerdo. En una decisión dividida, el directorio votó el año pasado a favor de la transacción cuyo valor ascendía a US$ 38 mil millones y firmó un acuerdo en septiembre. Armstrong se opuso al acuerdo.

Pero las cosas ocurrieron rápidamente. Los términos incluían un componente de efectivo de US$ 6 mil millones que Energy Transfer pagaría cuando las acciones de las compañías de ductos y de otras de energía, incluida Energy Transfer, se desplomaran. A continuación, Energy Transfer y sus abogados encontraron un problema con un dictamen fiscal de un abogado externo que tuvo que ser divulgado para cerrar el acuerdo. Williams luchó para mantener el acuerdo con vida. Después de que ambas partes lucharan en la corte, un juez de Delaware falló a favor de Energy Transfer en junio y el acuerdo se dio por terminado.

Después de eso, los directores de Williams votaron sobre si se debía expulsar a Armstrong. La decisión fue dividida, lo que permitió que Armstrong mantuviera su trabajo. Los seis directores que votaron en contra de Armstrong, incluyendo Meister y Mandelblatt, renunciaron al directorio el 30 de junio.

Meister dijo que, desde entonces, las acciones del directorio habían sido "extremadamente decepcionantes". Corvex se opuso de forma privada a un plazo de 10 días que Williams estableció para la nominación de los directores y Williams cambió la fecha límite al 25 de agosto. Entonces, Corvex presentó un plan a Williams proponiendo que una mayoría de los directores fuesen independientes, pero Williams dijo que el fondo de cobertura no podía comprometerse con esa propuesta, según la carta de Meister a los accionistas.

Varios informes de prensa indicaron recientemente que otra compañía de ductos, Entreprise Products, había tratado recientemente de adquirir Williams, pero fue rechazada.

"Mientras que la compañía no hizo comentarios sobre rumores de fusiones y adquisiciones, el directorio de Williams está receptivo y evalúa todas las oportunidades que potencialmente puedan aumentar su valor", sostuvo Williams en su comunicado.

Las acciones de Williams subieron después de que Meister diera a conocer su plan en la CNBC el lunes, a pesar de que se redujeron aproximadamente 1,3 por ciento en operaciones en la tarde del miércoles. Las acciones ganaron un 35 por ciento desde que se puso fin a su acuerdo con Energy Transfer.