Steven Solomon Davidoff

La solución de la controversia por Viacom enseña varias lecciones.

Es más o menos una victoria para Sumner M. Redstone y en particular para su hija, Shari Redstone. Las partes anunciaron que los cinco directores nominados por la compañía teatral National Amusements serían confirmados en los cargos. Philippe P. Dauman dejará el cargo de presidente ejecutivo y Tom Dooley asumirá de forma interina la posición a partir del 30 de septiembre, mientras ayuda al nuevo directorio a desarrollar un nuevo plan estratégico. Mientras espera el visto bueno del directorio, Dooley puede asumir el trabajo de ejecutivo en jefe permanentemente.

Los nuevos directores controlarán el Comité de Nominación, por lo que se espera que los antiguos directores serán reemplazados gradualmente. Ya se rumorea que tres aceptaron dar un paso al costado. En conjunción con el arreglo en Viacom, la disputa en el fideicomiso se resolverá, aunque los detalles no fueron revelados.

El acuerdo en cuestión deja a los Redstone (padre e hija) totalmente en control de la firma, aunque la pelea no deja a nadie ileso.

Dauman parece ser el más golpeado, la primera lección de la disputa por Viacom. A veces las personas pierden la cabeza, tal vez con más frecuencia cuando están rodeados por su propia gente.

Dauman sale con US$ 72 millones en su bolsillo. Pero esa es la cantidad que hubiera recibido si hubiese decidido apartarse varios meses antes de este alboroto. Esto le deja poca ganancia al jefe de Viacom y al costo de su reputación. Viacom en sí misma sufrió una conmoción, millones –si no decenas de millones de dólares– se gastaron en abogados y la reputación de los otros directores también se vio empañada.

¿Para qué luchó Dauman si todas las probabilidades estaban en su contra? ¿Solo para terminar en el mismo lugar donde está ahora si consentía en salir desde el primer momento? Tal vez fue integridad genuina. Según los informes, Dauman sintió que las verdaderas intenciones de Redstone estaban siendo violentadas y que nunca quiso que la señora Shari Redstone dirigiera la compañía. O tal vez fue simple terquedad o falta de conciencia de sí mismo.

De cualquier manera, el aparente fracaso de Dauman en reconocer que legalmente tenía una lucha cuesta arriba parece inexplicable. Después de todo, él mismo ejerció la abogacía alguna vez. Es más, el director ejecutivo de una compañía de medios debería haber tenido un mejor manejo de las relaciones públicas en esta situación. El batallar de Dauman le pareció a algunos (incluyendo a mí, sin duda) que no era para tratar de ayudar a Redstone, sino para salvar su propio trabajo y que estaba intentando crear discordia entre un padre y una hija. Nunca fue capaz de ofrecer una narrativa alternativa convincente.

Tal vez las acciones de Dauman solo deban ser atribuidas a que estaba demasiado involucrado en la situación. Cualquiera sea la razón, hay una lección: recordar quién es el oponente y qué sería lo razonable teniendo en cuenta la situación. En realidad, Dauman nunca tuvo una respuesta a cualquiera de esas situaciones, a no ser mantenerse en el poder y eso no funcionó tan bien, ya que el directorio le retiró el apoyo (aunque, para ser justos, a él y a sus colegas directores de Viacom, pero se le debe reconocer el darse cuenta de eso y buscar un acuerdo ahora).

Otra lección podría ser para los subordinados corporativos y asesores: ser consciente de las propias lealtades. Lo que ocurrió en Viacom es un estudio de caso acerca de la ética y la lealtad. La maquinaria de la empresa se convirtió a la causa de Dauman y a la cruzada del directorio contra Shari Redstone. Pero en este tipo de situaciones, es mejor dejar que los funcionarios de la empresa permanezcan leales a la propia empresa para la cual legalmente trabajan.

A consecuencia de la rendición de Dauman y del directorio es probable que ocurra un éxodo de los mejores talentos administrativos de Viacom. Michael Fricklas, asesor jurídico, y Carl Folta, jefe de relaciones públicas, parecían estar íntimamente involucrados en la defensa y son candidatos probables para una temprana salida. No se debe llorar por ninguno de ellos.

El año pasado, Fricklas ganó US$ 6,37 millones, menos de los US$ 7,43 millones del 2014, según la última declaración de un representante de Viacom. Pero, aún así, uno se pregunta si no deberían haber aconsejado a su cliente y representar a la empresa antes que tomar otro partido. Folta, por ejemplo, deploró las acciones del National Amusements, calificándolas de "ilegítimas". Pero, ahora, fueron validadas por su propio directorio. Él tomó partido cien por ciento como representante de relaciones públicas y perdió.

La siguiente lección es acerca de la gestión. El manejo corporativo de Viacom ha sido y es un desastre. Era administrado como el feudo de Redstone a causa de la clase dual de acciones de Viacom, dándole a él el control de voto a pesar de que posee solo el 10 por ciento de las acciones en circulación.

Las preguntas sobre su estado de salud se arremolinaron, sin embargo, aunque la compañía se mantuvo en silencio durante años. Que tal controversia haya estallado repentinamente, por tanto, no es ninguna sorpresa. Tal vez la mala gestión corporativa engendra una cultura de mala conducta. Aquí todos los jugadores son culpables de la creación de este entorno, pero ninguno más que Sumner Redstone.

Es llamativo que el arreglo no haga nada para abordar los problemas de gobernabilidad. Los Redstone –padre e hija– permanecen en control e incluso el estatuto de National Amusements requiere la aprobación unánime para que la venta Paramount siga vigente, a pesar de que Viacom dice que el estatuto es ilegal.

La penúltima lección tal vez se trata de los usos y abusos de los litigios. El grupo Viacom se usó en el litigio como herramienta corporativa y como arma. Pero este tipo de guerra intestina arrasa todo a su alrededor, incluyendo la compañía que todos estaban tratando de proteger. Los litigios tienen su utilidad, pero en este caso solo sirvió para hacer más compleja una ya de por sí complicada situación, mientras se perdían millones de dólares.

La lección final quizá implica a la gobernanza corporativa en general. Las acciones de clase dual y otros tipos de mecanismos que preserven el control de la empresa por el fundador puede ser beneficiosa, permitiendo que el fundador se concentre en la consolidación de la empresa y se ocupe de prepararla para el futuro y a largo plazo.

Sin embargo, los estudios encuentran que las más de las veces, las acciones de clase dual no crean valor. En su lugar, pueden ser abusadas a medida que disminuye el nivel de propiedad del fundador y él se adjudica beneficios privados. Viacom parece ser un caso de estudio en los problemas de las acciones de clase dual.

Redstone se pagó más que generosamente a sí mismo y a sus lugartenientes escogidos a dedo. Obtuvo US$ 36 millones en un año tan reciente como el 2013. Con el correr de los años, la remuneración de Dauman se aproxima a la mitad de mil millones de dólares. Los accionistas minoritarios fueron marginados de la fiesta mientras las acciones caían en los últimos años.

Pero la situación de Viacom muestra un problema con las acciones de clase dual que va más allá del simple abuso. La gobernanza corporativa que funciona exitosamente cuando uno de sus fundadores tiene 30 años de edad puede no funcionar demasiado bien cuando esa misma persona llegó a los 93.

Para decirlo de otra manera, tanto las personas como los fundadores de empresas cambian. Una corporación que cotiza en bolsa no es necesariamente una empresa familiar que será administrada eternamente por su fundador y su familia. Y poner una fecha de caducidad a las acciones de clase dual puede ser prudente. Otras compañías deben considerar un mecanismo de este tipo y los accionistas potenciales deben considerar exigirlo antes de invertir.

Viacom entra ahora en el siguiente capítulo. Tal vez en éste, la empresa y sus controladores –Redstone y su fideicomiso y ahora Shari Redstone– se darán cuenta de que la buena gobernanza corporativa puede ser algo con un valor real. En cuanto a Dauman y su equipo, ellos están golpeados, pero tienen la oportunidad de demostrar su talento fuera del paraguas de Redstone. Buena suerte.

Sumner Redstone está en su mansión de Los Ángeles, su salud todavía en duda. Esperemos que todos los actores aquí dediquen la misma cantidad de energía que pusieron en esta lucha a asegurar que se lo cuide adecuadamente y al arreglo de los problemas de gestión de Viacom.