Steven Davidoff Solomon

© The New York Times 2016

Chris Cernich mantuvo una poderosa posición durante seis años como jefe de investigaciones de fusiones y elecciones disputadas en Servicios para Accionistas Institucionales (ISS), donde encabezó las recomendaciones sobre el voto de los accionistas en más de mil acuerdos y 250 disputas de delegados en los que participaron pesos completos de la talla de Dell, Target, DuPont y Canadian Pacific, entre otros.

Cernich, ex fabricante de muebles con un doctorado en literatura estadounidense, no tiene pelos en la lengua pero supo atraerse incluso a los críticos que aseguraban que la firma era demasiado poderosa e influía demasiado en los accionistas. Los accionistas institucionales o seguían la decisión de Cernich o, en algunos casos muy destacados, desdeñaban sus recomendaciones.

Este año, Cernich salió de ISS en busca de nuevas oportunidades. El 29 de noviembre se anunció una nueva empresa. Junto con Sard Verbinnen & Company, la gran firma de relaciones públicas, Cernich fundó Asesoría Estratégica de Gobernación. Hay otros dos fundadores, Mark Harnett, de MacKenzie Partners, firma de ofrecimiento de delegados, y Amy Bilbija, que trabajó en Evercore.

El nombre de la empresa suena bastante banal y contradice el candente mercado al que va a entrar: asesorar empresas para que éstas se comprometan con sus inversionistas, en particular los grandes inversionistas institucionales y los fondos mutuales. A la fecha, la única que estaba haciendo esto era CamberView de San Francisco, que se disparó a la preeminencia y recientemente le vendió una parte a Corsair Capital.

Para hacerme una idea de su nueva compañía, le pregunté a Cernich su opinión sobre cómo ha cambiado el activismo a través de los años.

En los primeros días, la gobernación corporativa y el compromiso de los accionistas era un fenómeno de "oficina trasera", afirmó. Sin embargo, una directiva para los fondos de pensión del departamento de Trabajo de 1988, en la que se señala que estos tenían el deber fiduciario de votar sus acciones lo sacó a la luz del día. Ahora, los grandes administradores de fondos, como BlackRock, que maneja 4 billones de dólares en activos, sostienen que los accionistas deben ser más prominentes y tener un papel activo para moldear directamente las compañías.

Para empezar, los accionistas ya no pueden tolerar los enormes paquetes salariales para los jefes corporativos. "Sería difícil ver que los accionistas actuales permitieran el paquete salarial de Dick Grasso por 139.5 millones de dólares", comentó, refiriéndose al ex director de la Bolsa de Valores de Nueva York, que ganó una batalla de cinco años contra Eliot Spitzer, ex procurador general de Nueva York, para conservar esa paga.

Hay accionistas multimillonarios, como Carl C. Icahn, que siguen en los titulares, afirmó Cernich, pero la tendencia se ha desplazado hacia administradores de fondos más comunes, que no quieren librar guerras contra compañías cotizadas en bolsa, pero sí quieren tener un diálogo más estrecho con ellas.

Para Cernich, la intensificación de este compromiso significa que las empresas necesitan estar preparadas todo el año. Como dice él: "Quien esté concentrado solo en la gestión de crisis, actuando solo cuando aparecen los activistas, está asumiendo una visión demasiado limitada de la gobernación corporativa".

El crecimiento de los fondos indizados ha sido fenomenal, pero Cernich espera que los fondos manejados activamente traten de distinguirse y de superar sus ganancias asumiendo posturas más activas ante las compañías cotizadas en bolsa. Él ha visto por lo menos dos fondos de inversión de ese tipo que realizaron disputas de delegados el año pasado: Harvest Capital Strategies de California, que tenía en la mira a Green Dot, y Neuberger Berman de Nueva York, que aspiraba a Ultratech. Esto podría ser la forma en que los fondos mutuales manejados activamente convenzan al público de los fondos indizados pasivos son demasiado pasivos.

Conforme los administradores de fondos se vuelven más comprometidos, la gobernación corporativa "se expande, no evoluciona", advirtió. "Cada vez más, el activismo de los accionistas gira en torno de la salud del estado de cuenta y de la declaración de ingresos". Los accionistas tienen más confianza para darle dirección en sus negocios a las compañías cotizadas en bolsa.

Ciertamente, los accionistas no siempre tienen éxito. Él habla de cuatro disputas de delegados sucesivas en Cracker Barrel. La compañía resistió el asalto del inversionista activista Sardar Biglari y trajo a un nuevo equipo ejecutivo, pero la acción necesitó años para recuperarse y para que el valor de la compañía aumentara tres a cuatro veces.

Deben evitarse las disputas de delegados. Después de la batalla por DuPont –que finalmente pareció acceder a todo lo que querían los activistas –simplemente ya no hay apetito para combatir a los accionistas.

Más bien, las compañías van a llegar a un arreglo, pero cada vez más, los fondos mutuales quieren asegurarse de que ese arreglo no beneficie solo a una parte.

A pesar de que su papel es más grande, los accionistas institucionales se preguntan cómo expresar su recién adquirido poder. Como dice Cernich: "Vanguard está batallando para averiguar qué papel deberá asumir al ir avanzando", refiriendo a la propuesta de Vanguard de crear comités de enlace con los accionistas. Y "State Street quiere sacar un marco para arreglar las disputas de delegados" y asegurar que todos los accionistas sean tratados igualmente.

Ahí es donde va a entrar la firma de Cernich, compitiendo con CamberView y otras que tratan de mediar en este nuevo diálogo entre las empresas y sus accionistas.

Este es el futuro. Hay grandes accionistas institucionales que están trabajando para definir sus relaciones con las compañías cotizadas en bolsa y esas compañías se están viendo obligadas a participar directamente sin intermediarios como ISS. En medio de todo esto, los accionistas todavía están tratando de averiguar qué es lo que realmente quieren y si pueden cambiar las compañías definitivamente. Es probable que Cernich siga en medio de todo esto por bastante más tiempo.

(Steven Davidoff Solomon es profesor de derecho de la Universidad de California en Berkeley).