Michael J. de la Merced

NUEVA ORLEANS - ¿Qué es el Tulane Corporate Law Institute, sus conferencias sobre fusiones y adquisiciones, sin algunos comentarios memorables de Leo E. Strine Jr.?

Siguiendo lo que describió en broma como una resaca –seguido por una breve lección sobre por qué uno no ordena un cóctel de cerveza oscura y clara "black & tans" en un pub irlandés– el Sr. Strine, juez presidente del Tribunal Supremo de Delaware, habló libremente sobre grandes fusiones, inversores activistas y algunas otras cosas que cruzaron su mente.

¿Dónde empezar? Sin ningún orden en particular:

-El Sr. Strine no es un gran simpatizantes de la pendiente fusión y desintegración de Dow Chemical y el campeón corporativo de su ciudad natal, DuPont. Inicialmente evitó dar nombres, antes de finalmente citar sin rodeos a E.I. du Pont de Nemours and Company.

La idea de poner dos empresas juntas, solo para dividirlas en tres poco después, pareció desconcertante para él. Por otra parte, se lamentó en varias ocasiones por la suerte de los trabajadores en Delaware que probablemente sufran y pierdan sus puestos de trabajo, gracias a lo que describió como las legiones de accionistas-MBA que inventaron la transacción.

"Está afectando profundamente a mi comunidad", dijo.

-Las juntas corporativas cambian sus estrategias una vez que un inversor activista muestra que suscitó cierto cinismo dentro del jurista. Una vez que un fondo de cobertura aparece amenazando con desatar una pelea en el directorio, los directores a menudo anuncian nuevas iniciativas que coincidentemente están "en la tubería". (Otros en el panel, incluyendo Faiza Saeed, un socio en el bufete de abogados Cravath, Swaine & Moore y Keith Pagnani, socio de Sullivan & Cromwell, protestó que a veces es realmente cierto).

"Me parece que nunca hay un objetivo que se ajuste a su plan de negocio preexistente", dijo Strine. "Las personas que dirigen una empresa tienen que estar regular y profundamente atentas a su plan de negocio".

Lo que esto significa, en palabras del Sr. Strine, es estar consciente de la importancia de la "salsa secreta" de una compañía. Si bien el juez no sabe exactamente cuál es la mezcla secreta de especias de KFC, admitió, él sabe cuán vital es para la cadena de venta de bocados de pollos. (De alguna forma seguimos esta línea de pensamiento).

Roger Altman, un cofundador del banco de inversión Evercore Partners, estuvo de acuerdo.

"Una vez que un activista aparece, ya es demasiado tarde para poner las previsiones de días más soleados", dijo en el panel. "Es sorprendente": Estaba todo en la tubería, cuando se está cambiando fundamentalmente la estrategia de negocio. Dicho esto, el Sr. Altman agregó que a veces las empresas acuerdan operaciones que cambiaron los planes de negocio para peor con el fin de impedir los planes aún más pobres presentados por los activistas.

-En un tema relacionado, el Sr. Strine afirmó que algunos en la industria ven como un "hiperfetiche" a la independencia pura de directores corporativos. Las empresas deben encontrar un equilibrio entre los individuos que no están comprometidos con la gestión y las personas que tienen experiencia.

-En el tema de los conflictos con banqueros –que hacen ebullición cuando los banqueros trabajan para una empresa, habiendo hecho previamente otra asignación para un competidor–, el Sr. Strine proponía una visión relativamente optimista. En primer lugar, la Sra. Saeed repitió un aforismo ahora infame de Rob Kindler, el jefe global de fusiones y adquisiciones de Morgan Stanley, de la conferencia hace algunos años: "Todos estamos en conflicto. Supérenlo".

El Sr. Strine reconoció que, si bien algunos bancos cometieron violaciones graves, en su mayor parte las empresas quieren asesores que conocen sus industrias por dentro y por fuera.

"En la mayoría de las situaciones, te gustaría un asesor que ha trabajado con la mayoría de la gente en la industria", dijo.

Dicho esto, el Sr. Altman no pudo evitar hacer una publicidad para un banco como el suyo, que funciona exclusivamente en la defensa de las empresas contra los activistas, a diferencia de los grandes nombres que tanto aconsejan a los clientes contra este tipo de fondos de cobertura y servicio de esos fondos en otras formas.

¿Por qué alguien alguna vez contrata a un asesor para defenderse de Activist X, preguntó, cuando ese banco es un importante intermediario principal para Activista X?

-Sr. Strine apuntó a las tablas de clasificación, el ranking de asesores de negocios que a veces frustra a los hacedores de lluvia.

"Los banqueros pretenden que no se preocupan por las tablas de clasificación", dijo. "Pero lo hacen".

-Y el juez de Delaware no está buscando una posición en una administración Trump. Solo para que sepas.